Siedziba, a adres spółki

Zmiana siedziby spółki z o.o. wiąże się z koniecznością wypełnienia szeregu obowiązków formalnych oraz zawiadomienia Krajowego Rejestru Sądowego i właściwych urzędów. Przy okazji tego zagadnienia wyjaśniamy jaka jest różnica w polskim prawie pomiędzy siedzibą spółki, a jej adresem.

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu cywilnego, art 41:

„Siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, chyba że co innego ustalone zostanie w statucie (umowie spółki) lub co innego wynika z przepisów ustawy.”

Oznacza to, że w statucie lub umowie spółki wskazana powinna być miejscowość, a nie konkretny adres (ulica, nr domu itp). Istnieją pewne wątpliwości interpretacyjne, co należy rozumieć pod pojęciem „miejscowość”, jednak zwykło się przyjmować, że jest to miasto/wieś. W wyniku tego spółki najczęściej wpisują w aktach założycielkisch zdawkowe określenie „Siedzibą Spółki jest miasto ____.”

Regulacja taka ma istotne znaczenie przy zmianie adresu, bowiem jeśli spółka przeprowadza się do innego biura w obrębie tego samego miasta – nie powstaje obowiązek zmiany umowy spółki, co wiązałoby się z koniecznością sporządzenia protokołu z NZW w formie aktu notarialnego. Siedziba spółki to nie adres spółki, ten może być ustalony przez Zarząd w formie uchwały podjętej zwykłą większością. Zarząd ma obowiązek zawiadomić o nim KRS składając wniosek na formularzu KRS Z3 oraz NIP-8 do Urzędu Skarbowego.