Oddział spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozwijające się spółki często w celu zwiększenia zasięgu lub prestiżu decydują się na utworzenie oddziału spółki. To wygodne i niedrogie rozwiązanie może zwiększyć wiarygodność przedsiębiorstwa. Utworzenie oddziału wiąże się z niewielką ilością formalności, które mogą być dokonane samodzielnie przez spółkę lub przy pomocy prawników. Poniżej udostępniamy niezbędne informacje dla zainteresowanych.
Oddział, zgodnie z Ustawą z dnia 14 października 2010 r. o Swobodzie Działalności Gospodarczej to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Oddział w przeciwieństwie do spółki z o.o. nie posiada oddzielnej podmiotowości prawnej, a jest jedynie wyodrębnioną, w oparciu o kryterium lokalizacji, częścią działalności gospodarczej przedsiębiorcy.
Rejestracja
Rejestracja oddziału odbywa się poprzez podjęcie uchwały o utworzeniu oddziału przez upoważniony do tego organ, najczęściej przez Zarząd Spółki, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej. Należy zaznaczyć, że umowa spółki z o.o. powinna uprzednio dopuszczać możliwość utworzenia oddziału. W przeciwnym razie koniecznym jest uwzględnienie takiej możliwości poprzez zmianę umowy spółki (uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki w formie aktu notarialnego) i wpisu tej zmiany do rejestru. Zmiana umowy spółki jest wpisem konstytutywnym, czyli ważnym dopiero od momentu wpisania go do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców.
Zarejestrowanie oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym jest wpisem deklaratoryjnym. W celu wpisania oddziału koniecznym jest złożenie formularzy KRS – Z3 (uwaga, obowiązuje nowy wzór) oraz KRS – ZA wraz z załącznikami, tj. uchwałą Zarządu o utworzeniu oddziału wskazującej lokalizację. Poza formularzami do KRSu nie możemy zapomnieć o zawiadomieniu Urzędu Skarbowego (formularz aktualizacyjny) i Urzędu Statystycznego (RG OP).
Formularz do Sądu Rejestrowego powinien być uprzednio opłacony w kwocie 350 zł na rachunek Sądu (250 zł za zmianę wpisu + 100 złotych za MSiG). Formularze do Urzędu Skarbowego i Statystycznego nie podlegają opłatom.
Podsumowując
Oddział rejestruje się przygotowując:
- KRS Z3
- KRS ZA
- Uchwałę Zarządu (jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej) o utworzeniu oddziału i jego lokalizacji.
Należy się upewnić, że umowa spółki przewiduje możliwość tworzenia oddziałów spółki.
Wniosek opłacamy w kwocie 350 zł na rachunek Sądu, w którym spółka jest zarejestrowana (nie na rachunek Sądu właściwego dla siedziby oddziału).
Wypełniamy RG-OP i przesyłamy do GUSu. Wypełniamy NIP-2 (zgłoszenie aktualizacyjne) i przesyłamy do Urzędu Skarbowego właściwego dla spółki, nie dla oddziału.
——
W razie jakichkolwiek wątpliwości, służymy pomocą prawną, jak również oferujemy kompleksową obsługę procesu w bardzo dostępnych cenach.
Artur
Wreszcie normalny wpis, w ktorym jest wszystko po kolei. Jaki jest okres oczekiwania na wpis oddziału do KRSU?
Anna
Witam serdecznie,
z czego wynika konieczność, by umowa spółki z o.o. uprzednio dopuszczała możliwość utworzenia oddziału?
MG
“Zarejestrowanie oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym jest wpisem konstytutywnym (to znaczy ma ważność prawną po wpisie do rejestru, a nie po powołaniu oddziału przez Zarząd). ” Pozwole się nie zgodzić z tym twierdzeniem. Wpis konstytutywny jest tylko wtedy kiedy ustawa wprost tak stanowi. W przypadku oddziału ustawa na ten temat milczy. Wpis jest wyłącznie deklaratoryjny i potwierdzo to także doktryna. “Wpis oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym ma jedynie znaczenie deklaratoryjne – ujawniające i nie ma charakteru decydującego dla samego powstania oddziału. ” – A. Michnik, Komenatrz do art. 38 Ustawu o KRS.
Lukasz
Z czego wynika konieczność zapisu w umowie o możliwości utworzenia oddziału??
Marek Warkowski
Witam,
mam pytanie czy w nazwie oddziału musi się pojawić “oddział w Krakowie”?
Pełna nazwa wówczas:
Klinika Urody i Laseroterapii MEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Krakowie.
3 miesiące temu rejestrowałem oddział w Łodzi i wystarczyło:
Klinika Urody i Laseroterapii MEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Teraz odrzucono wniosek z opinią, że w nazwie oddziału powinno się znaleźć “oddział w Krakowie”.
Nazwa „oddział” dotyczy tych jednostek, które samodzielnie sporządzają bilans (oddziały samobilansujące).
Wówczas jednostka powinna zgłosić fakt utworzenia oddziału samobilansującego do rejestru sądowego jednostki macierzystej. W moim przypadku otwieram tylko oddział ale ten działa pod firmą, ma ten sam nip itp.
Proszę o komentarz.